Reestruturação
A Companhia concluiu, com sucesso, nesta data, a última etapa do seu amplo programa de reestruturação com objetivo principal de reinserir a marca “Gradiente” no mercado brasileiro de eletrônica de consumo (“Projeto”).
Desde de maio de 2008, a Companhia vinha trabalhando intensamente no Projeto e desenvolveu um plano de ação que visava atingir esse objetivo e, principalmente, atender, de forma satisfatória, aos interesses de seus credores, funcionários, consumidores e a todos os seus acionistas.
Conforme informado anteriormente, o Projeto compreendia as seguintes etapas:
(1) Equacionamento de débitos fiscais
Como parte da estratégia de viabilização do Projeto, a Companhia aderiu ao Programa de Parcelamento de Débitos da Procuradoria Geral da Fazenda Nacional e Secretaria da Receita Federal, instituído pela Lei nº 11.941/09 (que vem sendo designado no mercado como “REFIS IV”), e continua aguardando a intimação do Fisco Federal para a fase de consolidação dos débitos e posterior formalização do parcelamento. Esta medida permitirá que a Companhia equalize seus débitos fiscais e possíveis contingências em condições muito favoráveis.
(2) Renegociação com credores comerciais e financeiros
A Companhia obteve na data de 24 de maio de 2010 a homologação judicial de seu Plano de Recuperação Extrajudicial (“Plano de Recuperação Extrajudicial”) para o pagamento da totalidade de sua dívida, sem desconto e com acréscimo de juros em decisão proferida no âmbito do processo 100.09.346.208-4 em trâmite perante a 2° Vara de Falências e Recuperações Judiciais de São Paulo.
Em 25 de Março de 2011, foi firmado pelos respectivos credores um aditamento ao Plano de Recuperação Extrajudicial, que contou com a adesão inicial de 66,3% dos créditos, e permitiu a atualização dos prazos e condições de pagamento.
Esse novo aditivo compreende:
a) Pagamento a credores de valores superiores a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais):
Prazo de carência de 24 (vinte e quatro) meses a contar da data em que ocorrer a finalização da capitalização da Companhia Brasileira de Tecnologia Digital S.A. (“CBTD”), prevista para 30/06/2011 (“Data da Capitalização”). Os valores dos créditos, apurados em 21 de Setembro de 2009, passarão a ser corrigidos a partir da Data da Capitalização pelos índices dos Certificados de Depósitos Interbancários – CDI -, apurados pela Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos – CETIP, acrescidos de juros à taxa de 0,67% (sessenta e sete centésimos por cento) ao ano (“Taxa de Correção”). Durante o período de carência esses encargos serão calculados semestralmente, e incorporados ao saldo devedor.
Findo o prazo de carência, o saldo devedor será dividido em 28 (vinte e oito) parcelas iguais, trimestrais e sucessivas, a serem pagas no prazo de 07 (sete) anos
b) Pagamento a credores de valores inferiores a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais):
i. Os credores de valores acima de R$ 1.000,00 (mil reais) e até R$ 20.000,00 (vinte mil reais) deverão ser pagos em parcela única até 30 de junho de 2013; e
ii. Os credores de valores acima de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) e abaixo de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) deverão ser pagos em 3 (três) parcelas iguais em 30 de junho de 2013, 30 de junho de 2014 e 30 de junho de 2015.
Esses créditos, apurados em 21 de setembro de 2009, também passarão a ser corrigidos a partir da Data da Capitalização pela Taxa de Correção.
Tal aditamento ao Plano de Recuperação Extrajudicial, necessário para viabilizar a entrada de investidores na CBTD, conforme detalhado abaixo, resultou em condições mais favoráveis à Companhia para o pagamento de sua dívida.
(3) Reinserção da marca Gradiente no mercado nacional:
A reinserção da marca “Gradiente” no mercado será implementada por meio da CBTD, companhia que receberá recursos no montante total de R$ 68.000.000,00 (sessenta e oito milhões de reais) por meio de emissão privada de debêntures conversíveis em ações e participativas. A totalidade das debêntures foram subscritas, nesta data, pelo Fundo de Investimento em Participações Enseada (“FIP Enseada”) e serão integralizadas em até 80 dias contados desta data. A CBTD utilizará estes recursos para implementar seu plano de negócios, utilizando a marca “Gradiente” que, juntamente com outros ativos da Companhia (imóvel e equipamentos necessários para a fabricação de produtos eletrônicos de áudio, vídeo, informática e telefonia móvel), foram arrendados à CBTD por meio de contrato já firmado entre tais companhias. Tal contrato de arrendamento prevê igualmente a opção da CBTD comprar os ativos arrendados em condições de mercado. Os recursos a serem obtidos pela Companhia em contrapartida ao arrendamento serão utilizados para o pagamento dos credores da Companhia, nas condições definidas no Plano de Recuperação Extrajudicial, conforme aditado.
As debêntures subscritas pelo FIP Enseada poderão ser convertidas em ações representativas de 60% do capital social da CBTD. Na hipótese de conversão das debêntures, a participação da HAG S.A. (atual acionista da CBTD e holding por meio da qual os acionistas da Companhia deverão deter participação societária na CBTD) passará a ser de 40%. As debêntures darão ainda ao FIP Enseada o direito de, mesmo antes de sua conversão em ações, a receber 60% dos lucros da CBTD.
O FIP Enseada é composto por 4 cotistas com participações iguais de 25% (vinte e cinco por cento). Esses investidores estão divididos em dois grupos:
i. Parceiros tecnológicos e estratégicos: Jabil do Brasil Indústria Eletroeletrônica Ltda. subsidiária Brasileira da Jabil Circuit Inc. (multinacional americana líder na manufatura de produtos eletrônicos com abrangência global) e Agência de Fomento do Estado do Amazonas – AFEAM; e
ii. Parceiros financeiros: Fundação Petrobras de Seguridade Social – Petros e Fundação dos Economiários Federais – Funcef.
Após a capitalização da CBTD informada acima, será dado início à implementação (i) do plano de negócios da CBTD com previsão para início da produção no segundo semestre deste ano e vendas ao mercado no último trimestre deste ano, bem como (ii) do plano para inclusão dos atuais acionistas da Companhia na base acionária da CBTD por meio da HAG S.A., conforme detalhado abaixo.
Participação dos atuais acionistas da Companhia na CBTD
Pretende-se assegurar aos acionistas da IGB (controladores e minoritários) igualdade de oportunidade para participar da base acionária da CBTD, por meio da HAG S.A., sem prejuízo das suas respectivas participações na IGB. Assim sendo, não se estuda a migração de acionistas, mas sim a oportunidade aos atuais acionista da Companhia de, adicionalmente à participação na IGB, adquirirem participação na HAG S.A. que, por sua vez, deterá 40% do capital social da CBTD (considerando a conversão das debêntures adquiridas pelo FIP Enseada em ações representativas de 60% do capital da CBTD). A esse respeito, cumpre esclarecer ainda que a IGB não será acionista da CBTD.
A Companhia ainda está estudando a melhor forma de conferir a todos os seus acionistas a possibilidade de participação na base acionária da HAG S.A.. Apesar de ainda não haver uma definição nesse sentido, os acionistas da Gradiente provavelmente receberão, gratuitamente, bônus de subscrição emitidos pela HAG S.A., que lhes conferirão o direito de subscrever ações da HAG S.A. por um valor simbólico.
As participações atribuídas aos acionistas da IGB no capital da HAG. S.A. serão proporcionais às suas respectivas participações acionárias na IGB, de forma que cada acionista da IGB terá, por meio do bônus de subscrição, o direito de subscrever quantas ações da HAG S.A. forem necessárias para se tornar titular de uma participação de percentual equivalente ao de sua participação no capital social da IGB. Tal procedimento visa assegurar aos acionistas da IGB uma participação na base acionária da CBTD sem ônus (mediante a subscrição de ações da HAG S.A. por um valor simbólico) e sem prejuízo de suas respectivas participações acionárias na IGB.
Contudo, a implementação do procedimento acima descrito, pode estar sujeita à prévia aprovação e/ou registro junto à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). Por essa razão (e também em razão dos estudos ainda não concluídos sobre a melhor forma de implementá-lo) não é possível prever, na presente data, um prazo para a conclusão deste processo e tampouco fornecer maiores detalhes sobre como será efetivamente implementado. A Companhia informa que oportunamente divulgará mais informações a respeito da participação atribuída aos acionistas da IGB no capital da HAG S.A.
Ao longo de seu processo de reestruturação, a Companhia teve sempre como prioridade implementar um novo modelo de negócio, por meio, de uma estrutura jurídica e societária que atendesse às demandas dos novos investidores (quotistas do FIP Enseada) nas melhores condições possíveis aos acionistas e credores da Companhia.
A Companhia contou com a assessoria financeira exclusiva do Banco Bradesco BBI S.A. e assessoria jurídica do Souza, Cescon, Barrieu & Flesch Advogados e Renato Mange Advogados para a implementação do Projeto.
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